Depuis la loi de finances pour 2026, la holding qui vend des titres apportés depuis moins de trois ans dispose de trois ans pour réinvestir au moins 70 % du prix. En contrepartie, les activités éligibles sont resserrées et les investissements doivent être conservés cinq ans.
Un dirigeant qui apporte les titres de sa société à une holding qu'il contrôle réalise une plus-value. L'article 150-0 B ter du code général des impôts place cette plus-value en report d'imposition : elle est calculée au jour de l'apport, mais l'impôt n'est pas payé à ce moment-là.
Le contrôle est présumé lorsque l'apporteur détient au moins un tiers des droits de vote ou des droits financiers de la holding et qu'aucun autre associé ne détient une part plus importante. La holding doit être soumise à l'impôt sur les sociétés.
Le report prend fin, en principe, si la holding cède les titres apportés dans les trois ans qui suivent l'apport. Il est toutefois maintenu si elle s'engage à réinvestir une partie du prix de cession dans une activité économique. Si la cession intervient plus de trois ans après l'apport, aucune obligation de réinvestissement ne s'applique.
L'article 11 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026 a modifié ce régime. Les nouvelles règles visent les cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026. C'est la date de la cession par la holding qui compte, et non celle de l'apport.
— Le quota de réinvestissement passe de 60 % à 70 % du produit de cession.
— Le délai de réinvestissement passe de deux à trois ans à compter de la cession.
— La durée de conservation des biens et titres acquis est de cinq ans pour tous les réinvestissements. Elle était auparavant de douze mois pour les investissements directs.
— Les activités éligibles sont alignées sur celles de la réduction d'impôt pour souscription au capital de PME (article 199 terdecies-0 A du CGI).
Les cessions réalisées avant le 21 février 2026 restent soumises aux anciennes règles : 60 %, deux ans, douze mois de conservation pour les investissements directs.
Les compléments de prix sont inclus dans le produit de cession. Chaque complément perçu ouvre un nouveau délai de trois ans pour réinvestir ce qui est nécessaire au maintien du seuil de 70 %.
Le texte énumère quatre formes de réinvestissement :
— le financement de moyens permanents d'exploitation affectés à l'activité de la holding elle-même, si elle est opérationnelle ;
— l'acquisition de titres d'une société exerçant une activité éligible, à condition d'en prendre le contrôle ;
— la souscription en numéraire au capital initial ou à une augmentation de capital d'une société éligible ;
— la souscription de parts ou actions de fonds de capital-investissement : FCPR, FPCI, sociétés de libre partenariat (SLP), sociétés de capital-risque (SCR), ou organismes similaires de l'Union européenne ou de l'Espace économique européen.
Pour les fonds, l'engagement de souscription doit être appelé et versé dans un délai de cinq ans. À l'issue de ce délai, l'actif du fonds doit respecter un quota d'investissement dans des sociétés éligibles. Ce quota est fixé à 75 % pour les SCR.
Le réinvestissement doit financer une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole. Par renvoi au régime de la réduction d'impôt PME, sont notamment exclues :
— les activités financières ;
— la gestion de son propre patrimoine mobilier ;
— la construction d'immeubles destinés à la vente ou à la location, et les activités immobilières ;
— la production d'électricité bénéficiant d'un tarif d'achat ou d'un complément de rémunération.
La gestion de son propre patrimoine immobilier reste expressément exclue. Les opérations de marchand de biens et de promotion immobilière, qui étaient jusqu'ici admises, sortent du champ. L'hôtellerie, en tant qu'activité commerciale, paraît rester éligible.
Les biens et titres acquis doivent être conservés au moins cinq ans à compter de leur inscription à l'actif de la holding.
Si le réinvestissement n'atteint pas 70 % dans le délai, le report prend fin au titre de l'année où expire ce délai. Si la conservation de cinq ans n'est pas respectée, il prend fin au titre de l'année où la condition cesse d'être remplie. La plus-value devient alors imposable au nom de l'apporteur.
Le respect de ces règles s'apprécie dans la durée. Un plan de réinvestissement documenté, avec un calendrier et une analyse de l'éligibilité de chaque cible, limite les mauvaises surprises lors d'un contrôle.
Aujourd'hui, le décès de l'apporteur met en principe fin au report sans imposition. La donation des titres de la holding permet, sous conditions, de transmettre le report au donataire. Celui-ci doit alors conserver les titres pendant six ans, ou onze ans si le réinvestissement a été réalisé au moyen de fonds. Faute de quoi la plus-value devient imposable à son nom.
Le projet de loi de finances pour 2027, déposé le 1er octobre 2026, prévoit de mettre fin au report en cas de transmission à titre gratuit (donation ou succession) des titres reçus en rémunération de l'apport. La mesure viserait les transmissions réalisées à compter du 1er octobre 2026, avec une possibilité de paiement de l'impôt échelonné sur cinq ans. Ce texte est en cours d'examen au Parlement et peut encore évoluer.
Le régime reste un outil utile pour le dirigeant qui souhaite réinvestir dans l'économie réelle. Il exige désormais un projet de réinvestissement plus construit, sur une durée plus longue. La date de l'apport, celle de la cession et la nature des réinvestissements doivent être pensées ensemble, avant la signature.
Chaque cession est unique : la date de l'apport, le calendrier de la vente, le montant à réinvestir et la nature des projets de réinvestissement interagissent, et une erreur de séquence peut rendre la plus-value immédiatement imposable. Le mieux est d'en parler avec votre conseiller avant toute signature, pour construire un calendrier et un plan de réinvestissement adaptés à votre projet.
Cession d'entreprise · Article à jour au 12 octobre 2026. Il présente des règles générales et ne constitue pas un conseil personnalisé.