Le pacte Dutreil exonère de droits de mutation 75 % de la valeur des titres d'une société transmise, à condition de respecter une série d'engagements qui couvrent désormais au moins huit ans. Un manquement, même plusieurs années après la donation ou la succession, peut remettre en cause l'avantage.
Le régime de l'article 787 B du code général des impôts s'applique aux transmissions par donation ou par décès de titres de sociétés exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Il s'applique aussi aux holdings animatrices de leur groupe.
Les droits de donation ou de succession sont calculés sur 25 % seulement de la valeur des titres. Pour une donation en pleine propriété consentie avant 70 ans, une réduction de droits de 50 % peut s'y ajouter.
L'exonération repose sur des engagements de conservation et de direction. Leur non-respect entraîne le rappel des droits économisés, augmentés de l'intérêt de retard.
Avant la transmission, le futur donateur ou défunt et d'autres associés s'engagent à conserver ensemble leurs titres pendant au moins deux ans. L'engagement doit porter sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote dans une société non cotée (10 % et 20 % dans une société cotée).
L'engagement est réputé acquis lorsque le donateur ou le défunt détient seul, ou avec son conjoint ou partenaire de pacs, ces seuils depuis au moins deux ans et exerce une fonction de direction. Ce mécanisme a été maintenu par la loi de finances pour 2026.
L'engagement collectif est perdu si les seuils ne sont plus atteints avant son terme, par exemple après une cession ou une dilution mal anticipée.
Chaque héritier, donataire ou légataire doit ensuite conserver les titres reçus pendant une durée qui court à compter de la fin de l'engagement collectif. Pour les transmissions réalisées depuis le 21 février 2026, cette durée passe de quatre à six ans (article 8 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026). La durée totale minimale de conservation atteint ainsi huit ans.
Une cession ou une donation des titres pendant cette période remet en principe en cause l'exonération, en tout ou partie. Certaines opérations sont admises sous conditions, notamment l'apport des titres à une holding ou une transmission au profit d'un autre bénéficiaire qui reprend l'engagement.
L'un des signataires de l'engagement collectif, ou l'un des héritiers ou donataires, doit exercer une fonction de direction dans la société. Cette fonction doit être tenue pendant toute la durée de l'engagement collectif, puis pendant les trois années qui suivent la transmission.
Il doit s'agir d'une fonction effective : gérant, président, directeur général ou membre du directoire selon la forme de la société. Dans une société de personnes, l'activité professionnelle principale peut être exigée. Un départ anticipé, une révocation ou une réorganisation de la gouvernance doivent donc être préparés.
Les titres d'une holding peuvent bénéficier du régime si elle est animatrice. Le Conseil d'État (13 juin 2018, n° 395495) retient qu'une holding est animatrice lorsqu'elle participe activement à la conduite de la politique du groupe et au contrôle de ses filiales. Cette animation doit être son activité principale, appréciée en valeur réelle des actifs.
Lorsque la société cible est détenue par l'intermédiaire d'une holding non animatrice, l'exonération reste possible dans des limites d'interposition fixées par la loi. Elle ne porte alors que sur la valeur représentative de la participation dans la société opérationnelle.
La réforme de 2026 introduit une nouvelle cause de perte partielle de l'exonération. Pour les transmissions depuis le 21 février 2026, la fraction de la valeur des titres correspondant à certains actifs non affectés à l'activité est exclue du bénéfice des 75 %.
Sont visés notamment : les logements et résidences, les véhicules de tourisme, les yachts et bateaux de plaisance, les aéronefs, les bijoux, métaux précieux, objets d'art et de collection, les chevaux de course, les vins et alcools, ainsi que les biens de chasse et de pêche.
Ces actifs ne sont pas exclus s'ils sont affectés exclusivement à l'activité depuis au moins trois ans avant la transmission (ou depuis leur acquisition) et jusqu'à la fin de l'engagement individuel. La règle s'applique aussi aux actifs détenus par les filiales contrôlées. La trésorerie, les valeurs mobilières et les participations ne sont pas visées par cette liste.
Trois attestations, établies par la société, jalonnent le pacte :
— au moment de la transmission, une attestation jointe à la déclaration de donation ou de succession, qui confirme le respect de l'engagement collectif ;
— pendant l'engagement, une attestation à fournir dans les trois mois, si l'administration la demande ;
— à la fin de l'engagement individuel, une attestation à produire spontanément dans les trois mois.
Chaque société interposée doit établir sa propre attestation. Un oubli ou un retard expose à la remise en cause du régime.
Le taux de 75 % est maintenu, sans plafond. Les pistes de plafonnement ou de baisse du taux évoquées en 2025 n'ont pas été adoptées dans la loi de finances pour 2026. La clause anti-abus visant les transmissions financées principalement par endettement a été abandonnée. Le projet de loi de finances pour 2027, en discussion au Parlement, devra être suivi.
Un pacte Dutreil se prépare plusieurs années avant la transmission : composition de l'actif, gouvernance, calendrier des donations, projets de cession. Il se suit ensuite pendant huit ans au moins, attestation après attestation.
Chaque transmission d'entreprise est unique : composition de l'actif, gouvernance, nombre d'héritiers, âge du dirigeant et projets de chacun changent la façon de construire le pacte. Le mieux est d'en parler avec votre conseiller suffisamment tôt, pour vérifier l'éligibilité de votre société, chiffrer l'économie de droits et organiser le suivi des engagements.
Transmission · Article à jour au 12 octobre 2026. Il présente des règles générales et ne constitue pas un conseil personnalisé.